#共創會EMBA802班#迎來了第三次課程——方永飛教授的“股權設計與股權激勵”，冬日的陽光因同學們力爭上游的學習熱情而更加溫暖。

01

股權設計

▲知識點一：

股權是第一個產品!

經理人代理制三大難題：1.臃員定律2.另損法則 3.競低文化

▲知識點二：

激勵制度優先側重 管理制度配套輔助

經理人代理制(追求自身利益最大化)

合伙人共創制(追求共同利益最大化)

▲知識點三：四種賦能

1. 結構賦能(股權、機制等組織創新)

2. 培訓賦能(知識管理、培訓管理)

3. 文化賦能(企業文化)

4. 數據賦能(技術驅動、數據挖掘與應用)

在越來越多合伙人創業的時代，股權設計好壞，事關企業生死!

▲知識點四：

傳統時代：創業者一包打天下

互聯網時代：合伙創業成為成功企業的標配，裂變公司也已經成為可持續發展的關鍵一步!

正面案例

新東方三劍客、阿里十八羅漢、馬化騰與四大金剛、小米的合伙人制、萬科的事業合伙人制

小貼士：找啥樣的合伙人?

1.互相信任

2.能力互補

3.全職出力

4.必須出錢

反面案例

A、真功夫案例

B、西少爺

一開始各股東的股權占比結構是4:3:3，后來價值觀不一致，當有人提出退出時，發現缺乏設立退出機制，而且不存在龍頭老大，所以最后弄得雞飛狗跳。先簽協議很重要。

C、羅輯思維

申音占股份82.45%，羅振宇占17.55%。對獨立體公司擁有最大貢獻值的羅振宇只擁有很少的股份比例。于是羅振宇出走，獨自創立公司。

▲知識點五：

1.“銀股”，就是老板們真金白銀地注冊;

2.“身股”，就是“職業經理人”以技術、能力入股，以身為股，相當于我們現在的在職分紅。

股權應該如何分配?

根據創業團隊的貢獻大小與分工，有絕對控股型、相對控股型、不控股型三種模型供你參考。

▲知識點六：適用特別決議的6種事項

1.修改公司章程

2.增加或減少注冊資本

3.公司分立、合并

4.公司解散

5.變更公司形式

6.公司章程規定的其他特別決議

▲知識點七：不控股如何控制公司?

1. 投票委托權

2. 一致行動人

3. 合伙人制

4. 有限合伙

02

股權激勵

▲知識點八：

股權激勵就是使員工通過公司獲得股權的形式，享有一定的股權經理權利，能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔分險、從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

1.股份激勵“金手銬”

相對于以“工資+獎金+福利”為基本特征的傳統薪酬激勵體系而言，股權激勵使企業與員工之間建立起一種更加牢固、更加緊密的戰略發展關系。

案例

(1)華為：從90年代就開始使用股權激勵。任正非只占1.07%的股份，但完全不影響他對華為的控制權。

(2)韓都衣舍:700多名員工中，接近一半的人持有公司股份。

▲知識點九：

股權激勵分的是增量而不是存量，是用明天的錢激勵今天的員工。股權激勵建立的是利益共同體，創造的是主人意識，培養的是獨立人格。股權激勵核心目的是培養老板而非股東。

企業在任何時候都需要有股權激勵，而且企業越小，越要做股權激勵。

小貼士 思考：

1)哪些企業適合做股權激勵?——所有企業。

2)哪些人才適合納入股權激勵?——重要的技術、管理人員。(公司獨立董事、監事和持股5%以上的股東應排除在外)

案例

華為的舍與得的糾結

▲知識點十：

股權激勵的形式

1.中小型企業：虛擬股票(股份)和分紅權、花樣期權等模式

2.非上市企業：期權、員工持股計劃、虛擬股票(股份)等模式

3.已上市企業：股票期權、業績股票、延期支付等模式

快速發展的中小企業為了適應更加艱巨的人才競爭，股權激勵的設計也需要更加靈活，更加具有戰略眼光。

戰略眼光：指的是股權激勵的變動性、長期性和持續性。

▲知識點十一：

股權激勵實施的9個步驟

1.評估獲利的前景：共識

2.權衡重要性：關鍵人才

3.確定分配的份額：股份比例

4.確定分配的人數：激勵對象

5.宣傳激勵的方案：積極引導激勵對象

6.設置授予的條件：先小人后君子

7.設置考核的內容：結果過程化

8.簽署合法的手續：明確退出等情況

9.約定保密的事項：保密制度和協議

▲知識點十二：超額(量)分紅權

“超額利潤”?比如目標利潤是1000萬元，那ô這1000萬元利潤之內的激勵，是“在職分紅激勵法”;這1000萬元利潤之外的激勵，是“超額利潤激勵法”。

對于1000萬元利潤，30%分給核心高管，剩下的70%由企業的所有者來分享，假如除了1000萬元以外，還超額完成了500萬元的利潤，拿出60%分給核心高管。如此，則充分表達了老板愿意與團隊分享的境界與胸懷。

1)超額獎勵廣泛適用于業務性單元，比如連鎖店面、分公司等形態。——設定利潤基數

2)支持端和生產端可以使用(費用基數節省+外部企業承攬)分紅

▲知識點十三：分紅股權池

分紅的相關算法(一)

1.建立股權池，首期注入100萬股分紅股作為總量

2.建立分紅基金，公司年凈利潤的20%注入分紅基金賬戶

3.分紅基金*75%/分紅股總量=ÿ股分紅金額

分紅的相關算法(二)

1.ÿ年6月30日(節假日及特殊情況順延)，公司將上一年度凈利潤的20%注入分紅基金賬戶

2.公布ÿ股分紅金額

3.完成上一年度的分紅

4.6月30日之前被激勵對象分紅股權被回購的，分紅權立即注銷，不參與本年度執行的上一年度分紅

5.公司建立回購基金賬戶，被激勵對象為購買股支付的資金直接計入回購基金。將上一年度公司凈利潤的3%注入回購基金。

▲知識點十四：期權和花樣期權

期權又稱為選擇權，是指買方擁有的在一段時間內或某一特定日期以事先規定好的價格向賣方購買或出售一定數量的特定標的物的權利，但不負有必須買進或賣出的義務(即期權買方擁有選擇是否行使買入或賣出的權利，而期權賣方都必須無條件服從買方的選擇并履行成交時的允諾)。

(1)如何設置期權池

【員工持股計劃】簡稱ESOP，俗稱期權池，是將部分股份提前留出，用于激勵員工(包括創始人自己、高管、普通員工)。業內慣例設置在股權的10%-20%之間。

創業公司需要的重要員工越多，角色越重要，留的期權池就越大。反之亦反。

(2)期權池的設立方式

一般而言，一輪融資時，新投資人都會要求公司重新設立一個期權池。

期權池產生的方式，一般由之前的持股方按各自持股比例、共同稀釋，新投資人的股份不參與稀釋。

(3)用于激勵的股權哪里來

轉讓、回購、增發

(4)員工期權的邏輯

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